宏昌电子材料股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告

    证券代码：603002证券简称：宏昌电子(6.51, 0.00, 0.00%)公告编号：2013－028
    宏昌电子材料股份有限公司
    第二届董事会第十八次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2013年11月1日以电子邮件方式发出会议通知，于2013年11月6日以现场会议方式在公司会议室召开第二届董事会第十八次会议。会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    会议审议通过了以下议案：
    一、审议通过了《关于广东证监局年报现场检查有关问题的整改报告》。
    议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。
    二、审议通过了《公司章程修订（第四次修订）》（详见公司2013－029号“关于公司章程修订＜第四次修订＞公告”）。
    本议案尚需股东大会审议通过。
    议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。
    三、审议通过了《关于调整2013年度日常关联交易预计议案》（详见公司2013－030号“关于调整2013年度日常关联交易预计的公告”）。
    独立董事发表了关于调整2013年度日常关联交易预计的独立意见。
    议案表权情况：本议案表决时，关联董事谢坤洲、苏建中、萧志仁、郑台珊回避表决，本议案有效表权票5票，赞成5票，反对0票，弃权0票。
    特此公告。
    宏昌电子材料股份有限公司
    董事会
    2013年11月8日
    证券代码：603002证券简称：宏昌电子公告编号：2013－029
    宏昌电子材料股份有限公司
    关于公司章程修订（第四次修订）公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第十八次会议以赞成9票、反对0票、弃权0票，审议通过《公司章程修订（第四次修订）》议案，公司章程修订条款对照表如下：
    原文
    修订后
    第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    （四）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其它关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。
    （五）除不可抗力，若控股股东及其它关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
    第二百条本章程经2008年4月17日公司2008年第一次临时股东大会审议通过；2008年12月25日公司2008年度第二次临时股东大会第一次修订；2011年12月12日公司2011年度第一次临时股东大会第二次修订；2012年9月25日公司2012年度第一次临时股东大会第三次修订。
    本章程经股东大会表决通过、审批机关批准之日起生效，于公司首次公开发行的股票在上海证券交易所挂牌交易之日起实施。
    第二百条本章程经2008年4月17日公司2008年第一次临时股东大会审议通过；2008年12月25日公司2008年度第二次临时股东大会第一次修订；2011年12月12日公司2011年度第一次临时股东大会第二次修订；2012年9月25日公司2012年度第一次临时股东大会第三次修订；【】年【】月【】日公司【】股东大会第四次修订。
    本章程经股东大会表决通过、审批机关批准之日起生效，于公司首次公开发行的股票在上海证券交易所挂牌交易之日起实施。
    本次修订尚需经股东大会审议后生效。
    特此公告
    宏昌电子材料股份有限公司
    董事会
    2013年11月8日
    证券代码：603002证券简称：宏昌电子公告编号：2013－030
    宏昌电子材料股份有限公司
    关于调整2013年度日常关联交易预计的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    ●本次调整不需要提交股东大会审议
    ●该关联交易属日常关联交易，为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，不会对关联方形成较大的依赖，不会影响上市公司的独立性，没有损害公司及中小股东的利益
    一、日常关联交易基本情况
    1、日常关联交易履行的审议程序
    公司第二届董事会第十三次会议及2012年度股东大会，审议通过了“关于公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计情况的议案”（具体详见本公司于上海证券交易所网站及上海证券报、中国证券报等报刊上公布的2013－010号公告）。
    根据公司日常关联交易实际执行，及结合未来至年末可能发生的关联交易情况，2013年11月6日，公司召开第二届董事会十八次会议，审议通过了“关于调整2013年度日常关联交易预计的议案”。关联董事谢坤洲、苏建中、萧志仁、郑台珊回避表决，该议案以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票获得通过。
    独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。
    2、调整2013年度日常关联交易预计情况
    单位：人民币元
    关联交易类别
    关联方名称
    2013年初预计金额（不含税）
    2013年1－9月发生额
    （不含税，未经审计）
    调整后2013年预计金额（不含税）
    调整变动金额
    向关联方销售商品
    广州宏仁电子工业有限公司
    81，481，780
    44，072，010
    72，400，000
    －9，081，780
    无锡宏仁电子材料科技有限公司
    37，993，280
    26，873，650
    40，000，000
    2，006，720
    小计
    119，475，060
    70，945，660
    112，400，000
    －7，075，060
    本次预计调整超出量，未达公司最近一期审计净资产的5％，本次调整不需要提交股东大会审议。
    二、关联方介绍和关联关系
    1、关联方的基本情况
    1．1广州宏仁电子工业有限公司
    企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
    法定代表人：刘焕章
    住址：广州市萝岗区云埔一路一号之一
    注册资本：美元4300万元
    实收资本：美元4300万元
    经营范围：生产、销售印刷电路基板、预浸基材，环保含浸胶；销售自产产品并提供技术服务及售后服务。
    1．2无锡宏仁电子材料科技有限公司
    企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
    法定代表人：李海民
    注册资本：美元3200万元
    实收资本：美元3200万元
    住址：无锡新区新洲路28号
    经营范围：生产多层板用环氧玻璃布覆铜板及多层板用环氧玻璃布半固化片、新型电子材料；提供技术服务。
    2、与上市公司的关联关系
    广州宏仁电子工业有限公司、无锡宏仁电子材料科技有限公司因与本公司受同一实际控制人控制而构成关联关系。
    3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
    前期同类关联交易执行情况良好，支付等履约能力正常，未发生违约情形。
    三、关联交易主要内容和定价政策
    以上关联交易为公司正常生产经营行为，为销售公司产品。
    定价政策：销售产品以市场价格作为定价依据；依客户需求特别订制的产品，如缺乏同类产品价格的可比性，参照市场行情、原料成本及合理利润确定。
    四、日常关联交易预计调整的主要原因
    关联方无锡宏仁电子材料科技有限公司需求稳定，用量有所增加，预计金额进行相应调增；关联方广州宏仁电子工业有限公司行业竞争激烈，用量有所减少，预计金额进行相应调减。
    五、交易目的及交易对上市公司的影响
    公司生产的环氧树脂可作为广州宏仁电子工业有限公司、无锡宏仁电子材料科技有限公司生产产品的原材料。广州宏仁电子工业有限公司购买环氧树脂作为生产印刷电路基板的原材料，无锡宏仁电子材料科技有限公司从公司购买环氧树脂作为生产多层板用环氧玻璃布覆铜板及多层板用环氧玻璃布半固化片的原材料。
    上述交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，不会对关联方形成较大的依赖，不会影响上市公司的独立性，没有损害公司及中小股东的利益。
    六、备查文件目录
    1、公司第二届董事会第十八次会议决议；
    2、独立董事关于调整2013年度日常关联交易预计的独立意见。
    特此公告。
    宏昌电子材料股份有限公司
    董事会
    2013年11月8日